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辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)

发表时间:2019-05-02 00:24

   

  辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)

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  辽宁百科集团600077股吧)(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)2010-04-07来源:上海证券报

  “为充分保护上市公司及其股东的利益,除国家税收法律法规及相关规定发生变化外,如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况,本公司承诺进行相应补偿:

  1、截止2009年12月31日,如本次拟注入资产中涉及的项目,已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求,但尚未完成土地增值税清缴,于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税,本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分;

  2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的项目,如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税,除因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外,本公司承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。

  本公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履行本承诺书之义务,承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款(如有)。”

  宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路453号-489号(单号)商铺用地,土地性质均为划拨土地。宋都控股就此出具承诺:宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续;如上述土地在2010年12月31日前未能完成土地出让手续,宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中上述土地使用权的评估价值,以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物,并承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。

  锦天城律师经核查后认为,中山南路商铺用地及采荷停车场公交首末站用地虽系划拨用地,但在本次重大资产重组中,其作价系以账面值作为参考,该处房产价值占拟注入资产价值比例较小,且宋都控股对此事项作出承诺。故上述资产的瑕疵,对本次重大资产置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。

  宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭镇黄湖林旅游房产项目成立的全资子公司。根据宋都旅业与杭州市余杭区黄湖镇人民政府于2006年7月25日签订的旅游房产项目投资意向书,由黄湖镇人民政府向土地管理部门在黄湖林区区块申请300-400亩建设用地指标,宋都旅业将在招拍挂市场取得该林地使用权后10个月内进行投资开发,项目总投资不少于2亿元人民币。

  目前,土地管理部门尚未对上述黄湖林区建设用地进行出让,同时,土地出让需要通过招拍挂程序进行,因此宋都旅业是否能取得上述地块以及取得时间存在不确定性。

  截止本报告书签署日,宋都集团未有针对本次交易变更公司高管人员的计划,不存在影响宋都集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  根据《资产重组协议》及其补充协议,本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。根据天恒信出具的天恒信审报字(2010)1538号审计报告和勤信评估出具的浙勤评报(2010)83号资产评估报告,截止2009年12月31日,拟置出资产主要情况如下:

  截止2009年12月31日,本公司流动资产账面值为26,204.86万元,其中:货币资金账面值为12,511.15万元;应收票据账面值为10.00万元;应收账款账面值为2,244.14万元,主要为应收子公司货款;预付账款账面值为8,652.67万元,预付账款主要为本公司向供应商支付的保证金及采购款;其他应收款账面值为280.23万元;存货账面值为2,506.67万元,存货主要为本公司购入的钢材。流动资产评估值为26,204.86万元,无增减值。

  截止2009年12月31日,本公司固定资产主要为办公所需的车辆等,账面值为210.31万元,评估值为232.94万元,评估增值22.63万元。

  截止2009年12月31日,本公司短期借款主要为公司开展钢材贸易业务产生的保兑仓借款,账面值为4,755.00万元,具体情况如下:

  截止2009年12月31日,本公司其他流动负债账面值为7,744.30万元,其中:应付票据账面值为611.20万元;应付账款账面值为56.92万元;预收款项账面值为6,665.48万元,预收账款主要为预收子公司及客户购钢材款;应付职工薪酬账面值为-0.57万元;应交税费账面值为-85.05万元;应付股利账面值为2.70万元;其他应付款账面值为493.62万元,其他应付款主要为收取的客户保证金。其他流动负债评估值为7,744.30万元,无增减值。

  截止2009年12月31日,本公司预付给上海巨之盛经贸有限公司的货款496,539.23元,目前正在诉讼中,截至出报告日尚未结案。

  除上述事项外,公司不存在未决诉讼、仲裁和为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

  公司和深圳发展银行大连分行签订保兑仓协议,以期末库存商品余额中通钢热卷1,965.53吨,金额620.73万元质押权向深圳发展银行大连分行申请借款,深圳发展银行大连分行具有留置权。

  公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由百科实业集团有限公司、百科投资管理有限公司出资组建的有限责任公司,于2007年12月26日取得了企业法人营业执照(注册号为(1-1))。根据协议、章程的规定,沈阳百科钢铁加工有限公司注册资本人民币10,000万元,百科实业集团有限公司应出资人民币9,000万元,占公司注册资本90%;百科投资管理有限公司应出资人民币1,000万元,占公司注册资本10%;首次出资为2,000万元,已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳,剩余8,000万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权,按持股比例本公司还应出资3,040万元。截至2009年12月31日,公司已缴纳出资款人民币760万元。截至2009年12月31日公司尚未缴纳剩余注册资本,亦未办理延期申请或减资手续。该行为不符合《公司法》的相关规定,存在遭受外部处罚的风险。

  截止本报告书签署之日,除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函外,拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。

  依据《公司法》的第七十二条之规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”因此,本公司未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函,依据《公司法》的规定,不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让,其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。且依据《保证合同》,拟置出资产因未能及时交割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。故本公司所持本溪板材、多伦宝源股权的置出,不存在法律障碍。

  截止本报告书签署之日,拟转出债务中,已于期后偿还或取得债权人同意函的部分占公司2009年12月31日债务总额的约76%。根据本公司与公司原第一大股东百科投资、公司原实际控制人潘广超先生于2009年12月15日签订的《保证合同》之约定,百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负债转由拟置出资产的承接方承担,并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行所产生的一切责任。因此,本次拟转出债务处理合法,债务转出不存在实质性障碍。

  天津溪储系由本溪板材有限公司、中国物资储运天津有限责任公司于1997年12月出资设立的有限责任公司。成立时注册资本为100万元,其中本溪板材有限公司以货币出资80万元,占注册资本的80%;中国物资储运天津有限责任公司以货币出资20万元,占注册资本的20%。本次出资已经天津辰星会计师事务所于1997年12月出具的津辰验字[1997]第54号《验资报告》验证。

  经历次增资扩股和股权变更后,截止2009年12月31日,根据最新的公司章程,天津溪储股权结构如下:

  天津溪储最近三年主要从事钢铁物流业务,主要提供钢材的采购、仓储、加工、销售及配送等服务,主要投资的企业有多伦滦源。多伦滦源原名多伦宝象绿丰生态产业有限公司,成立于2005年12月,2008年6月更名为多伦滦源。多伦滦源现有注册资本10,000元,其中杨志武出资2,000万元,占注册资本的20%,天津溪储出资8,000万元,占注册资本的100%。主要经营范围:治沙造林;种植绿色植物、花卉、生态经济种苗;饲养、放牧牲畜;加工、生产与销售畜产品;旅游开发与咨询;经济信息服务等。截止2009年12月31日,多伦滦源总资产为9,152.31万元,净资产为9,123.74万元;2009年无营业收入,利润总额为-212.68万元。

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101539号《审计报告》,天津溪储最近两年合并会计报表数据如下:

  注:拟置出资产主要财务指标中,全面摊薄净资产收益率系以该(期)年度归属于母公司股东净利润直接除以该(期)年末归属于母公司股东权益的结果,下同。

  截止2009年12月31日,天津溪储资产主要为应收本溪板材、沈阳百科之往来款;以及对多伦滦源之长期股权投资。天津溪储主要负债系原欠付天津润德钢铁贸易有限公司款项,经天津溪储、天津润德钢铁贸易有限公司与百科网络开发股份有限公司三方协商一致,天津润德钢铁贸易有限公司同意将天津溪储所欠款项直接偿还百科网络开发股份有限公司。

  天恒信对天津溪储2008、2009年度财务报告出具了保留意见的审计报告,天恒信认为:“截至2008年12月31日及2009年12月31日,溪储板材公司合并财务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为93,474,426.92元和91,358,024.80元,占溪储板材公司合并财务报表资产总额的70.68%和69.80%。对于上述资产,我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”

  截止本报告书签署日,天津溪储未有针对本次交易变更公司高管人员的计划,不存在影响天津溪储独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  大连加中的前身系大连保税区加中国际贸易有限公司,成立于1997年10月。成立时注册资本为100万元,其中本溪板材有限公司以货币出资49万元,占注册资本的49%;潘广超以货币出资36万元,占注册资本的36%;潘广溪以货币出资4万元,占注册资本的4%;李维福以货币出资4万元,占注册资本的4%;刘宇以货币出资4万元,占注册资本的4%;唐红军以货币出资3万元,占注册资本的3%。本次出资已经大连保税区会计师事务所于1997年10月出具的大保师验字[1997]第281号《验资报告》验证。2009年4月22日,大连保税区加中国际贸易有限公司更名为“大连加中百科钢铁贸易有限公司”。

  经历次增资扩股和股权变更后,截止2009年12月31日,根据最新的公司章程,大连加中股权结构如下:

  大连加中最近三年主要从事钢铁物流业务,主要提供钢材的采购、仓储、加工、销售及配送等服务。

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101541号《审计报告》,大连加中最近两年会计报表数据如下:

  截止2009年12月31日,大连加中主要资产为预付给本公司的采购款;主要负债为在正常生产经营过程中形成的预收账款,以及应付款项关联方本溪板材采购款等。

  截止本报告书签署日,大连加中未有针对本次交易变更公司高管人员的计划,不存在影响大连加中独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  本溪板材系由本溪商会经贸公司、潘广越、李维福、周立明、唐洪军五位股东于1997年9月出资设立的有限责任公司,注册资本为200万元。

  经历次增资扩股和股权变更后,截止2009年12月31日,本溪板材注册资本为4000万元,百科集团持有本溪板材40%股权。

  本溪板材最近三年主要从事钢铁物流业务,主要提供钢材的采购、仓储、加工、销售及配送等服务。

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101542号《审计报告》,本溪板材最近两年会计报表数据如下:

  截止2009年12月31日,本溪板材主要资产为应收沈阳百科往来款、房屋建筑物及交通工具等;主要负债为在正常生产经营过程中形成的预收账款、应付款项,以及应付天津溪储往来款等。

  截止本报告书签署日,本溪板材未有针对本次交易变更公司高管人员的计划,不存在影响本溪板材有限公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  沈阳百科系由系由百科实业集团有限公司、百科投资于2007年12月26日出资设立的有限责任公司,注册资本为10,000万元,其中百科实业集团有限公司认缴9,000万元,占90%,百科投资认缴1,000万元,占10%。依据2007年12月21日辽宁银剑会计师事务所出具的辽剑会验字[2007]第0390号《验资报告》,截至2007年11月21日,沈阳百科已收到股东百科实业集团有限公司缴纳第一期出资人民币2,000万元。

  截止2009年12月31日,沈阳百科实缴资本为2,000万元,百科集团持有其38%股权。(二)沈阳百科最近三年主要业务发展情况

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101540号《审计报告》,沈阳百科最近两年会计报表数据如下:

  注:拟置出资产主要财务指标中,全面摊薄净资产收益率系以该(期)年度归属于母公司股东净利润直接除以该(期)年末归属于母公司股东权益的结果,下同。

  截止2009年12月31日,沈阳百科主要资产为货币资金以及对于多伦宝源矿产品开发有限公司公司71%的长期股权投资;主要负债为应付本溪板材、百科集团、天津溪储等关联方往来款。

  天恒信对沈阳百科2008、2009年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,天恒信认为:“截至2008年12月31日及2009年12月31日,沈阳百科合并财务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为206,397,900.00元和201,724,740.00元,占沈阳百科合并后资产总额的89.02%和94.04%。对于上述资产,我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额,无法确定上述事项对2008年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表的影响。”

  沈阳百科成立于2007年12月26日,注册资金10,000万元,首期出资2,000万元;根据公司章程的规定,剩余8000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付,截止2009年12月31日,沈阳百科的股东尚未缴纳剩余注册资本,亦未办理延期申请或减资手续。

  沈阳百科股东未按时缴纳认缴资本,不影响沈阳百科的合法存续。依据相关法律规定,百科集团对所持有沈阳百科股权的实体权利并未丧失,转让和交割不存在实质性障碍。依据百科集团与百科投资、潘广超签订的《保证合同》,拟置出资产因未能及时交割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。

  截止本报告书签署日,沈阳百科未有针对本次交易变更公司高管人员的计划,不存在影响沈阳百科独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  本公司其他非控股长期投资为对多伦宝源24%的投资。多伦宝源基本情况如下:

  多伦宝源原名多伦宝象生态旅游有限公司,主要资产为位于内蒙古锡林浩特盟多伦县蔡木山乡土地使用权,土地使用证号码为“多国用(2005)第054号”,系以出让方式取得15,900亩生态造林地。上述土地使用权证尙未办理土地更名手续,土地权属所有者名称仍为多伦宝象生态旅游有限公司。

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101543号《审计报告》,天恒信认为“截至2008年12月31日及2009年12月31日,多伦宝源公司财务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为27,754,137.80元和27,133,333.33元,占多伦宝源公司资产总额的99.60%和99.60%。对于上述资产,我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额,无法确定上述事项对2008年12月31日、2009年12月31日的资产负债表和2008年度、2009年度的利润表的影响。”,故天恒信对多伦宝源2008年度、2009年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

  鉴于以上情况,勤信评估师在对本公司所持多伦宝源长期股权投资进行评估时,系以基准日多伦宝源报表净资产乘以本公司持股比例确定评估值。

  截止2009年12月31日,宋都集团本部拥有从事房地产开发业务的专业技术人员队伍,共有65名员工。其中,专业技术人员中具有高级职称的有9人,中级职称的有21人。员工结构具体情况如下:

  宋都集团已经按照国家有关规定,为员工提供了相关保险和法定福利,包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

  宋都集团根据多年来的房地产开发经验,设置了科学、有效、稳健的业务流程和机制。

  对于新的目标市场的土地出让信息,由宋都集团及子公司市场营销部负责搜集、整理分析相关信息,对目标市场所在城市进行一系列市场调查,其中包括当地总体经济发展、居民的购买力、城市规划及发展、未来可供使用的土地及总体竞争环境等信息;并将相应信息集中报投资发展部,由投资发展部具体负责汇总、整理所有上报的地产投资项目信息,包括对土地信息进行比选,对地块的产权、法律状况等予以了解。对于准备初步推荐、上报总裁室的项目,投资发展部牵头完成《地块/项目投资立项申请表》。

  宋都集团总裁室对投资发展部上报的项目讨论决定是否立项。总裁室对于讨论通过的项目,将予以立项,并指定专人作为项目负责人,项目负责人组建投资执行委员会,对项目进行进一步了解与分析,编制正式的《项目投资可行性研究报告》,与各方的评估意见一起报送投资决策委员会。投资决策委员会成员应在投资决策会议前实地考察项目,综合有关部门意见,全面评估项目。由项目负责人安排召开及主持投资决策委员会会议,由投资决策委员对项目进行投票表决。在项目获得投资决策委员会通过后,由总裁室重新确定项目后续工作的负责人员,即项目执行负责人,由其推进具体工作。

  经宋都集团内部程序全部审议通过后,由相关部门完成项目正式签约或完成由政府通过公开招标、拍卖或挂牌出让等出让方式获取土地。

  土地获取后,宋都集团市场营销部负责委托策划咨询公司进行市场的研究、产品的定位及营销策划工作。《产品定位报告》经项目负责人、宋都集团营销、设计等部门审核后,报集团总裁室进行决策定稿。

  宋都集团设计管理部依据定稿的《产品定位报告》编制设计任务书,待设计单位通过市场招标或战略合作委托方式确定后,连同《设计合同》一并提交设计单位。建筑方案阶段的设计成果在专业部门审核完成后,依据相关流程报总裁室进行决策。方案确定并通过批复后正式开始初步设计,该阶段设计成果通过各专业部门审核后报总裁室分管领导进行审定。

  初步设计报批完成后,由项目公司工程部全面负责施工图的设计管理工作并编制《施工图设计任务书》。任务书经宋都集团专业部门及总裁室分管领导审批后正式提交施工图设计单位。施工图设计成果由项目工程部负责组织封闭评审,并将评审结果报集团进行审批。

  各开发阶段的报批报建工作均由项目公司的前期部负责,包括土地获取后的土地权证、选址意见书(勘察红线)获取及配套征询,方案和初步设计报批后建设用地规划许可证的获取,施工图报批后建设工程规划许可证、施工许可证等的办理。

  宋都集团内各项目的招标采购工作根据标的额、集团战略或集中采购的需要,分别由集团采购部和项目公司成本部负责。各项招标采购工作均需经过入围单位的资质预审、招标合同文件的审批、标书分析及询标、定标审批、合同审批等规定动作。

  开工建设阶段的工程管理工作均由项目公司负责,主要的控制节点在于地块内定位及标高基准点设置、开工、销售示范区施工、主体结构封顶、外脚手架落架、室外综合管线及景观工程施工等六个主要节点。现场发生的设计变更和现场签证根据不同的权限分别由宋都集团或其项目公司进行审批确认。

  项目建设阶段的验收工作主要有中间结构验收,单体工程竣工验收,规划、消防、人防、环保验收等,均由项目公司前期部和工程部共同配合完成。完成各项验收后需要进行竣工资料的备案,作为取得各项产权证明的前提条件。

  宋都集团市场营销部全面管理项目的销售管理、营销策划和客服服务工作,组织制定营销发展战略规划和相关营销计划,督导相关战略、计划的落实和重要环节按时、按质顺利完成。负责项目公司营销计划、营销费用、销售价格、销售报表、营销方案、业务合同等监控管理。

  项目公司营销部根据宋都集团要求提交各公司该年度营销方案(该年度营销方案依据年度营销工作总结及计划、客户会年度总结及计划、全年经营计划、年度工作会议精神及要求、品牌问卷调查等内容来编制),集团市场营销部组织讨论,确定当年的总体营销思路。项目开盘前三个月完成项目整体的营销策划方案(含案名、LOGO、主题广告语等)。

  项目首次开盘需提前2个月,由子公司营销部向集团上报开盘申请报告,申领预售许可证、确定按揭银行等。开盘前一个月上报开盘方案、制定销售价格表及销控、制定报纸广告的发布计划、开盘前完成网上信息的输入、认购协议/合同报批。

  在竣工验收及各项手续办理完成后,在入伙前15天通过挂号信、电话、媒体三种方式告知业主办理入伙手续,将所有的客户资料输入电脑,制作每个客户的交付费用流转表。交付现场,由物业以及工程人员陪同业主共同对房屋进行现场确认,并填写房产移交确认单,领取钥匙。对在规定时间未办理入伙手续的客户,营销部及时再进行催办工作,并发出催办函。

  对于房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备,包括水泥、钢材、石材、铝型材、电梯、电气设备等,宋都集团主要采用以下方式进行购买:

  1、水泥、钢材、石材主要通过由建筑施工单位自行购买、建设方把控质量的方式。

  2、门窗铝型材采用建设方直接战略采购和门窗厂家自行购买相结合的模式。铝型材主要厂家为广亚、兴发等国内知名企业;

  3、电梯、空调、机械车库采用建设方直接战略采购和招标采购结合的模式。电梯主要厂家为西子奥的斯、三菱、上海三菱。空调主要厂家为大金。

  4、电气设备、进户门等采用建设方委托电力企业自行购买和建设方招标采购结合的模式。

  房地产的价格同时受到众多因素的影响,因此,宋都集团实施房地产项目的定价时,通常在成本和目标利润的基础上,综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响,通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。另外,宋都集团已经建立符合自身的“科学定价体系”信息化系统和程序进行定价。

  同时,宋都集团通过实施品牌策略来提升定价提升空间和主动权。具体而言,宋都集团通过媒体广告、房地产展览会等各种活动推广企业品牌。多年来,宋都集团长期坚持走中高端房地产开发路线,并以良好的品质在市场上形成较好的品牌形象。

  宋都集团采用全程营销的操作模式。在项目初期,企业的市场营销部就开始搜集市场的需求等方面信息来参与项目的建设。在房地产开发过程中,宋都集团以市场为导向,根据区域市场反馈信息,将产品营销策划贯穿于小区规划、户型和景观设计、配套功能、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程。在楼盘销售阶段进行全程化和专业化的销售。针对不同的产品,市场营销部制定了差异化的营销策略和销售方式,力求提供高质量产品的同时,能提供专业化的销售服务。

  具体的销售策略上,宋都集团主要采用分期销售的方式。第一期通过比较有竞争力的价格积聚人气和较好的市场反响,在之后开盘的项目销售在有一定市场竞争力的基础上更进一步扩大项目的销售影响力。

  宋都集团相关项目的主要消费群体为相关项目所在地区的中等收入及中高收入阶层,该阶层消费群体收入较为稳定,具有消费升级潜力的特点,住房改善性需求较大。

  宋都集团主要开发的住宅和商铺等产品不存在固定的客户,也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%或严重依赖于少数客户的情况。主要客户亦与公司不存在关联关系。四、融资模式

  宋都集团目前主要项目融资方式为自有资金、银行贷款、预售房款。同时,随着2007年平安置业成为宋都集团的股东后,也使得宋都集团的融资途径更加多元。宋都集团进入上市公司后,将进一步借助上市公司的融资功能及平安置业的金融业务平台拓展融资范围,并进一步降低项目融资成本。

  宋都集团在质量管控体系方面形成了自己的特色,全方位地涵盖了项目开发建设的各个环节,并在每个环节都制订了严格、规范、可控的制度流程和作业指导书,确保了各级工程管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。

  根据相关设计管理流程,宋都集团下属各项目方案和初步设计阶段的管理均直接由设计管理部负责进行,施工图设计阶段的管理由各项目公司工程部负责进行。设计单位一般是通过市场竞争机制或者战略合作方式进行确定,以满足设计质量、方面现场服务为基本原则。设计管理部根据营销策划的产品定位分别拟定方案和初步设计阶段的《设计任务书》,并随同合同文件一起提供给设计单位;各项目公司依据宋都集团统一编制下发的《设计和交工标准》及《施工图设计任务书》(模板)对施工图设计单位提出具体要求。

  在项目的方案和初步设计阶段,宋都集团设计管理部不仅负责跟踪检查设计工作的进度,还负责组织宋都集团各职能部门及项目公司依据任务书要求及国家地方相关法规对设计的阶段性成果进行严格的评审,以确保方案和初步设计的成果满足质量要求。施工图正式出图后,项目公司工程部还负责组织营销、前期、成本及宋都集团各主要职能部门参与内部的封闭评审,最大程度地确保各项施工图的设计质量。

  根据宋都集团的相关制度流程,所有首次参与集团各项目建设的各类供应商均需通过由宋都集团工程管理部或项目公司工程部组织的供方资质审查成为集团的试用供应商。工程管理部每年组织对宋都集团内所有正在提供服务或已完成服务的供应商进行一次全面的供方评估工作,全面真实地评价供方的履约能力,并以此优化供方结构,对供应商实行分级管理,实现供应商的优胜劣汰。

  在宋都集团内部一般根据标的的大小、战略采购或集中采购的要求,分别由宋都集团采购部或者项目公司的成本部负责发起招标采购工作。参与各项招标采购工作的供方主要从《宋都集团优秀/合格供应商名录》中进行选择,并根据宋都集团战略安排,适时引进部分优秀的试用供应商参与竞争。在实际各项招标采购工作开展过程中,着重在依据技术标准和模板严格编制和审核招标采购合同文件、严谨分析投标文件的技术标和商务标、周密组织投标单位的询标及科学定标决策等四个方面进行重点的质量控制。

  在合同管理方面,宋都集团通过内部工程管理经验的总结、标杆企业管理精髓的吸收及外聘优秀律师团队的合作,已经形成了一套系统的且与招标文件一脉相承的标准合同文件模板。具体各项目合同的签订尚需经过宋都集团各级管理部门的严格审批,并由总裁进行最终审定。合同签订后首先由项目工程部组织合作单位的现场具体管理人员进行合同交底,然后由项目工程部负责严格按照合同要求对供应商进行管理,工程管理部定期对合同执行情况进行进一步的抽查复核,确保合同执行的质量。

  项目公司工程部在各供应商进场前,将依据相应合同文件、国家及地方相关技术标准等组织监理单位共同对《施工组织设计》进行严格审核,确保供应商的人员、材料、机械设备组织及质量保证措施等满足项目实施需要。

  对各项进场的原材料,项目工程部在严格督促监理单位履行检查验收、取样报验等的基础上,还根据材料供应方式(甲供、甲定乙供、乙供)的不同,分别采取了逐批检查、抽样检查等方式实现进场原材料的质量控制。

  根据宋都集团的相关流程,各项工序正式施工前必须进行样板工程的实施、验收、工艺工法的确定及班组交底等过程,以确保大面积施工的质量得到保障。

  施工过程中,项目工程部不仅负责对现场的工程质量、安全文明生产情况进行定期的检查、反馈和落实,还负责参与各分部分项工程验收、隐蔽工程验收等,同时通过政府相关质量监督部门的行业监督管理,对工程质量及现场的安全文明生产情况进行了全方位的监督管理。

  目前宋都集团已经形成了对监理方管理的特色,并且颁布实施了《监理方管理作业指引》,严格要求监理单位执行“三控制、两管理、一协调”作用,即投资、进度、质量的控制,合同、安全的管理及对各建设责任主体的协调工作,并在质量管理方面形成标准动作。

  宋都集团的工程管理部门定期组织对各在建工程进行项目工程管理评估工作,并根据质量、安全文明及现场内业管理情况进行综合评比,实现了奖优惩劣、相互竞争、共同进步的良好局面,稳步提升了宋都集团内各项目的工程品质。

  经本公司第六届第二十一次董事会决议,本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即8.63元/股。

  本公司本次拟发行数量为377,709,359股,分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股,本次发行后公司总股本为536,827,776股,本次发行股份占发行后总股本的比例为70.36%。

  在本次发行定价基准日至实际发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  宋都控股、郭轶娟承诺,在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份,自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。

  平安置业承诺,在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份,自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本次发行的全部股份。

  拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。

  根据经天恒信审计的本公司2009年度会计报表以及经天健审计的本公司2009年度备考会计报表数据,本次发行前后本公司2009年度主要财务数据如下:

  本次发行前,宋都控股持有本公司27,896,521股股份,占本公司总股本的17.53%,为本公司第一大股东;本次发行后,宋都控股将直接持有本公司299,847,259股股份,占本次交易后公司总股本的55.86%,宋都控股一致行动人郭轶娟将持有本公司30,216,749股股份,占本次交易后公司总股本的5.63%。本次交易后,宋都控股与郭轶娟将合计持有本公司61.48%的股份,俞建午为本公司的实际控制人。

  根据天健出具的天健审(2010)1568号《审计报告》,本次拟注入资产最近两年的合并资产负债表数据如下:

  根据天健出具的天健审(2010)1568号《审计报告》,本次拟注入资产最近两年的模拟合并利润表数据如下:

  天恒信对拟置出资产进行了审计,出具的天恒信审报字20101538号带强调事项的保留意见《审计报告》,天恒信对以下事项出具了保留意见:

  “截至2008年12月31日及2009年12月31日,百科集团公司模拟合并财务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为300,900,160.48元和294,050,330.84元,分别占百科集团公司模拟合并财务报表资产总额的53.87%和52.76%。对于上述资产,我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”

  1、如模拟财务表附注“十三、其他重大事项”所述,百科集团公司于2008年5月30日被证券监管部门立案稽查,截至审计报告日尚未收到正式结论。

  2、如模拟财务表附注“十、或有事项(三)”所述,百科集团公司的控股子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于2007年12月26日成立,注册资本10,000万元,首次出资2,000万元,已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳,剩余8,000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月百科集团公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权,按持股比例百科集团公司还应出资3040万元。截至2009年12月31日,百科集团公司尚未缴纳剩余注册资本,亦未办理延期申请或减资手续。不符合《公司法》的相关规定,存在遭受外部处罚的风险。

  3、如模拟财务报表附注十四所述,截止2009年12月31日,百科集团公司累计亏损7,778万元,其中:2008年度发生亏损2,114万元,2009年度发生亏损2,617万元,已连续两年发生亏损。百科集团公司已在模拟财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101538号《审计报告》,本次拟置出资产最近两年的合并资产负债表数据如下:

  根据天恒信出具的天恒信审报字20101538号《审计报告》,本次拟置出资产最近两年的模拟合并利润表数据如下:

  假定本次交易完成后的公司架构在2009年1月1日已经存在,且在2009年1月1日至2009年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上,根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表,按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报告,并经天健审计和出具天健审(2010)第1891号《审计报告》。

  根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)本次合并构成反向购买。同时,本公司在交易中将置出所有资产和负债,上市公司将不构成业务,根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定,本公司在编制备考财务报表时,按照权益性交易的原则进行处理。

  根据天健出具的天健审(2010)第1891号《审计报告》,本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下:

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